L'acquéreur d'un fonds de commerce est-il solidaire des impôts du vendeur ?
Après avoir racheté un fonds de commerce, l'administration vous réclame l'impôt sur les bénéfices impayé par le vendeur. Cette solidarité est légale mais bornée, et vous ouvre un recours intégral contre le vendeur.
Ce qu'il faut savoir
Réponse : oui, mais dans une double limite : le montant est plafonné au prix du fonds et la solidarité ne dure qu'un temps borné (art. 1684 du CGI).
Le levier pour réduire ce risque : le dépôt dans les délais de la déclaration de résultats de cessation raccourcit fortement la période de solidarité.
Après paiement, l'acquéreur est subrogé dans les droits du Trésor et récupère l'intégralité auprès du vendeur.
La protection préventive : séquestrer le prix chez un professionnel jusqu'à l'expiration du délai de solidarité.
La règle de droit applicable
- Code général des impôts, art. 1684-1 L'acquéreur d'un fonds de commerce est solidairement responsable, avec le cédant, des impôts sur les bénéfices de l'exploitation cédée, pendant un délai encadré.
- Code civil, art. 1346 La subrogation légale profite à celui qui, tenu avec d'autres au paiement, a intérêt à l'acquitter.
- Code de commerce, art. L141-14 Publicité de la cession de fonds et délai d'opposition des créanciers, dont le Trésor.
Vos options pour agir
Un litige fiscal suit des voies particulières, avant et après le juge, selon que vous cherchez un règlement ou une décision :
- Réclamation préalable et conciliateur fiscal La contestation commence par une réclamation écrite au service des impôts (art. L190 du Livre des procédures fiscales), dans le délai légal. Le conciliateur fiscal départemental peut être saisi gratuitement pour un second regard, mais son intervention ne suspend pas les délais de recours.
- Médiateur des ministères économiques et financiers Recours gratuit au médiateur des ministères économiques et financiers après une première démarche infructueuse. Son avis ne lie pas l'administration et vise surtout le gracieux ; il ne fait pas courir de nouveau délai pour saisir le juge.
- Résolution amiable des litiges en ligne Vous pouvez aussi négocier en ligne avec le vendeur du fonds de commerce, pour fixer ce qui lui revient de rembourser, sans déplacement et pour un coût forfaitaire connu à l'avance ; l'accord est signé électroniquement et engage les parties comme un contrat. Cette voie dépend de la participation volontaire de l'autre côté (le vendeur accepte d'échanger) et ne suspend pas le délai de réclamation auprès de l'administration.
- Juge de l'impôt Selon l'impôt, le juge administratif ou le juge judiciaire statue une fois la réclamation préalable rejetée. Comptez un à trois ans avec un appel. L'art. 750-1 du CPC, propre aux litiges civils, ne concerne pas le contentieux fiscal.
Un accord avec l'administration prend la forme d'une transaction fiscale (art. L247 et L251 du Livre des procédures fiscales) ou d'une remise gracieuse ; il n'y a pas d'homologation par le juge civil.
Plan d'action
Vérifier la date de la déclaration de cession et la part du délai de solidarité déjà écoulée.
Contrôler que la somme réclamée par l'administration n'excède pas le prix de cession.
Rassembler l'acte de cession, la publicité légale et l'éventuel acte de séquestre.
Si le désaccord persiste, comparer les voies possibles, amiables comme judiciaire, selon la nature et le montant de la demande.
Questions fréquentes
Puis-je refuser de payer ?
Non, dans la limite du prix du fonds et du délai légal. Mais vous récupérez ensuite l'intégralité auprès du vendeur.
Comment éviter ce risque lors d'un rachat ?
Déposer dans les délais la déclaration de cessation et séquestrer le prix jusqu'à l'expiration du délai de solidarité.